90.在张某为其女儿张乙投的意外伤害保险中，受益人如何产生？

　　A.因张乙为无民事行为能力的人，故张某可以监护人身份指定受益人

　　B.张乙虽无民事行为能力，但因她是保险合同的被保险人，故她可以指定受益人

　　C.因张乙无民事行为能力，她可以委托张某指定受益人

　　D.张某作为投保人可以指定受益人，但必须征得被保险人张乙的同意

　　答案：A

　　解析：由上述《保险法》第六十一条之规定，应该选A.华夏考试网 www.hxexam.com

　　91.张某为甲和张乙投保的保险合同均约定为分期支付保费。张某支付了首期保费后，因长期外出，第二期超过60日未支付当期保费，这有可能引起什么后果？

　　A.合同效力中止

　　B.合同终止

　　C.保险人有权立即解除合同

　　D.保险人按照约定条件减少保险金额

　　答案：AD

　　解析：《保险法》第五十八条规定：“合同约定分期支付保险费，投保人支付首期保险费后，除合同另有约定外，投保人超过规定的期限六十日未支付当期保险费的，合同效力中止，或者由保险人按照合同约定的条件减少保险金额。”由此选AD.

　　92.张某续交保费两年后，由于经济上陷入困境，无力继续支付保费，遂要求解除保险合同并退还已交的保费。对于张某的这一请求，应当如何认定？

　　A.张某有权解除合同，但无权要求退还任何费用

　　B.张某有权解除合同，保险公司应当退还已交的保费

　　C.张某有权解除合同，保险公司应当退还保险单的现金价值

　　D.张某有权解除合同并要求按规定退还保费，但保险公司有权收取违约金

　　答案：C

　　解析：《保险法》第六十九条规定：“投保人解除合同，已交足二年以上保险费的，保险人应当自接到解除合同通知之日起三十日内，退还保险单的现金价值；未交足二年保险费的，保险人按照合同约定在扣除手续费后，退还保险费。”由此选C.

　　（2004年）

　　碧海实业有限公司等3家国有企业，拟设立一家以高新技术产业为主的新奇股份有限公司。新奇公司拟筹集股本总额4亿元，其中，发起人碧海公司拟以厂房、设备、专利技术、土地使用权和部分现金作出资，并将成为新奇公司第一大股东。3家发起人为筹办新奇股份公司，共同制订了公司章程，并向登记机关提出了设立公司的申请。请回答以下89-93题。

　　89.对碧海公司等3家国有企业设立股份有限公司的申请，公司登记机关的下列何种答复是正确的？

　　A.设立股份有限公司一般至少应有5家发起人，3家发起人不能设立股份有限公司

　　B.由于本案属于国有企业改建为股份公司，因此发起人可以为3人

　　C.因为是国有企业改建为股份公司，故新奇公司只能采用发起设立方式

　　D.国有企业改建为股份公司，发起人若少于5人，应采用募集设立方式

　　答案：ABD 【本题现在无答案】

　　解析：《公司法》对发起人的人数和资格都有要求，本题考查的是对发起人人数的要求。《公司法》第79条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。根据上述规定，发起人的人数下限是2人，A项认为设立股份有限公司一般至少应为5个发起人，3家发起人不能设立股份有限公司是错误的，不当选；B选项认为“发起人可以为3人”，是正确的，但是其理由是本案属于国有企业改建为股份公司，而法律并未做此规定，因此错误不应入选；法律也并未要求国有企业改建为股份公司只能采用发起设立的方式，C错误，不应选；D项同样没有法律依据，不能选。

　　90.碧海公司拟认购新奇公司股份1亿元以成为第一大股东，但其主要是以厂房、设备、专利技术和土地使用权等非货币形式出资。对碧海公司的这种出资，下列何种意见符合我国《公司法》的规定？

　　A.进行评估作价，核实财产，并折合成一定股份

　　B.考虑到专利技术的市场前景，允许高于评估值协商作价

　　C.新奇公司是高新技术企业，其专利技术的出资比例可超出其注册资本20％的比例限制，但不得超过国务院规定的比例

　　D.必须依法办理厂房、设备、专利技术和土地使用权的财产权转移手续

　　答案：ACD 【按照现在的法律规定，本题选择AD】

　　解析：《公司法》第83条规定，发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。根据上述，非货币出资应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，故A正确，当选，B错误；由上述法条可知，法律并没有从正面为以工业产权、非专利技术作价出资的金额占有限公司注册资本的比例设限，而是规定了货币出资的最低比例限制，因此可以理解为专利技术的出资比例不超过有限责任公司注册资本的70%的范围都是符合法律规定的，本题中，新奇公司是否属于高新技术企业与其专利技术的出资比例并无法律上的联系。由此C错误，不当选。第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。由此，D中的厂房、设备、专利技术和土地使用权均属于非货币出资，必须依法办理财产权转移手续，故D正确，当选。

　　91.新奇公司召开创立大会时通过了公司章程，但参会股东仅代表新奇公司股份总额的60％，公司登记机关按该章程准予新奇公司登记并颁发营业执照后，该章程效力如何？

　　A.对新奇公司产生效力

　　B.只对召开公司创立大会时的股东有约束力

　　C.新奇公司的董事、经理和监事必须遵守

　　D.对新奇公司的债权人也有一定的约束力

　　答案：AC

　　《公司法》第11条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　92.现新奇公司业已成立，其股票获准上市交易，大股东碧海公司欲将其持有的1亿股法人股减少至6000万股。对碧海公司减持股份的计划，下列说法何者正确？

　　A.碧海公司须经新奇公司股东大会同意才能出售其所持股份

　　B.碧海公司要等新奇公司成立3年后才能出售其所持股份

　　C.碧海公司原则上只能原价出售股份，若加价出售，应征得新奇公司董事会的同意

　　D.碧海公司必须将其法人股分期分批出售，不得一次性出售

　　答案：B 【按照现在的法律规定，无正确答案】

　　《公司法》第142条第1款规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。由此本题无正确答案。

　　93.碧海公司减持新奇公司法人股后，将所获资金用于购买了600万股新奇公司的社会公众股，3个月后，碧海公司将该600万股社会公众股卖出，获利1800万元。对碧海公司的这一买卖行为应如何处理？

　　A.碧海公司违法操作，1800万元收益应收缴国库

　　B.碧海公司违规操作，应处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款

　　C.碧海公司有权自由买卖新奇公司股票，故1800万元收益应归碧海公司所有

　　D.碧海公司可以买卖新奇公司股票，但所获1800万元收益应归新奇公司所有

　　答案：D

　　解析：《证券法》第47条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。碧海公司将其所持有的新奇公司股份在买入后3个月内卖出，由此所得收益归新奇公司所有。

　　（2003年）

　　（三）

　　甲股份有限公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中增加“制售成衣”一项，但尚未向工商行政部门办理变更登记手续。董事长刘某未经授权与乙纺织厂签订一项定购布料的合同，并代表公司签发以某银行为付款人、乙为收款人的汇票一张给乙，作为定金。乙因欠丙货款，将该票据背书转让给丙，丙又背书转让给丁。票据到期后，丁涂销了乙的背书。请回答以下89－92题。

　　89.对甲公司变更公司章程的行为，下列判断中正确的是：

　　A.因其是董事会作出的决议，故不能发生变更效力

　　B.董事会可以对此作出决议，但其未向工商机关办理变更登记而不发生变更效力

　　C.应由股东会作出决议，自决议生效时发生变更效力

　　D.应由董事会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力

　　答案：C

　　解析：《公司法》第38条规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　90.对甲公司与乙纺织厂之间的购货合同，下列判断中正确的是：

　　A.因甲公司尚未办理营业范围的变更登记手续，故无效

　　B.因董事长刘某未经授权，故无效

　　C.尽管甲公司的行为违反了登记管理方面的规定，但购货合同有效

　　D.购货合同如获得甲公司的追认即有效

　　答案：C

　　解析：《公司法》第12条规定，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。但这并不意味着公司超出经营范围所实施的民事活动就绝对无效。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国》若干问题的解释（一）第10条：“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”

　　91.对甲公司董事长刘某代表公司签发的票据的效力，下列判断中正确的是：

　　A.因甲公司尚未办理营业范围的变更登记，故签发票据的行为无效

　　B.因刘某未经授权，故签发票据的行为无效

　　C.因该汇票以支付定金为目的，故该票据无效

　　D.该票据有效

　　答案：D

　　解析：票据是无因证券。票据上的法律关系是一种单纯的金钱支付关系，权利人享有票据权利只以持有符合票据法规定的有效票据为必要。至于票据赖以发生的原因，在所不问。即使原因关系无效或有瑕疵，均不影响票的效力。

　　92.对于丁的涂销行为产生的后果，下列判断中正确的是：

　　A.丁提示付款时，某银行可以背书不连续而拒绝付款

　　B.若丁提示付款而某银行拒付时，丁可以向乙行使追索权

　　C.若丁提示付款而某银行拒付时，丁可以向丙行使追索权

　　D.丁的涂销行为导致该票据无效

　　答案：AC

　　解析：依《审理票据纠纷案件若干问题的决定》第14条规定，票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。依《审理票据纠纷案件若干问题的决定》第5条规定，付款请求权是持票人享有的第一顺序权利，追索权是持票人享有的第二顺序权利，即汇票到期被拒绝付款或者具有票据法第六十一条第二款所列情形的，持票人请求背书人、出票人以及汇票的其他债务人支付票据法第七十条第一款所列金额和费用的权利。依票据法第61条规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：①汇票被拒绝承兑的；②承兑人或者付款人死亡、逃匿的；③承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。依票据法第31条，以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。华夏考试网 www.hxexam.com

　　（2002年）

　　（三）法国人丹尼与美国人泰尔按我国法律规定，各出资50万美元（其中丹尼的出资包括专利技术出资）在上海成立一公司，公司章程规定各方以该出资对公司债务负责。后该公司又在上海注册成立了二家分公司。请回答下列90-93题。

　　90.根据公司分类的原理，该公司应属于下列哪一选项的公司？

　　A.该公司居于中国公司、母公司和股份有限公司

　　B.该公司属于外国公司、本公司和有限责任公司

　　C.该公司属于中国公司、本公司和有限责任公司

　　D.该公司属于跨国公司、母公司和股份两合公司

　　答案：C

　　解析：《公司法》第24条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。第65条第2款规定，本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。第79条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。本题中，有两个股东，且都是外国股东，因此属于外资有限责任公司。答案是C.

　　91.该公司已设定注册资本为100万美元，而丹尼以其专利技术出资，则其至少要补出价值多少的现金或实物？

　　A.30万美元现金或等值的实物

　　B.25万美元资金或等值的实物

　　C.无需补出任何现金或实物

　　D.80万美元资金或等值的实物

　　答案：A

　　解析：《外资企业法实施细则》第25条规定，外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。第27条第1、2款规定，外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应当为外国投资者所有。该工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%.根据上述法条，外国投资者可以以专利技术出资，但是其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%.该公司已设定注册资本为100万美元，因此丹尼以其专利技术出资不得超过20万美元。丹尼与泰尔约定各出资50万美元，因此丹尼需要补足30万美元现金或者等值实物，A是正确的。

　　92.下列有关该公司的成立与责任性质的表述中正确的是？

　　A.该公司需经我国对外经济贸易主管部门批准才能成立

　　B.该公司因出资人均为外商，故不需经主管部门批准即可成立

　　C.该公司由出资人直接向公司登记主管部门申请登记即可成立

　　D.该公司因系个人投资设立，放出资人应对公司债务承担无限责任

　　答案：A

　　解析：《外资企业法》第6条规定：“设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批准机关应当在接到申请之日起90天内决定批准或者不批准。”所以B、C不正确。但A的表述也有问题，因为除对外经济贸易主管部门外，国务院授权的机关也有审批权，但由于其他选项明显不正确，故只能选A.

　　93.丹尼和泰尔的第一期投资额应当在下列哪一时间内缴清？

　　A.提出成立公司的申请之日

　　B.取得营业执照之日

　　C.取得营业执照前30日

　　D.营业执照签发之月起90日

　　答案：D

　　解析：《外资企业法实施条例》第30条第1款规定：“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。”因此，应选D.

　　四、案例分析题：

　　（2007年）

　　五、（本题20分）

　　案情：甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司（下称新雨公司），由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有限责任公司（下称东风公司）的总经理，该公司欠白云公司货款50万元未还。乙与白云公司达成协议约定：若3个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让20％给白云公司，并表示愿就此设质。届期，东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议，乙以“此事尚未与股东甲商量”为由搪塞，白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。

　　东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。

　　乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议。

　　甲知悉上述情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。

　　公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。

　　问题：

　　1.白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求？

　　2.白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实？

　　3.针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施？

　　4.乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何？为什么？

　　5.针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策？

　　答案：

　　1、（1）请求东风公司清偿货款本金与利息；

　　（2）请求东风公司承担违约责任；

　　（3）请求行使股权质权（或权利质权）。

　　2、（1）证明其与乙签订了股权质押合同；

　　（2）证明股权质押已经到工商行政管理部门办理了登记。

　　3、甲可以为公司利益直接向法院提起股东派生（代表）诉讼。

　　4、该保函具有保证合同的性质，保证合同有效。乙虽然未经股东会同意为银行担保，侵犯了公司利益，但其行为构成表见代理。

　　5、甲持有公司20％的股权，可以请求法院解散公司。

　　（2006年）

　　案情：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。

　　其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。

　　2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司 50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权；注册资本仍为2000万元。

　　丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其持有的上述1000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。”

　　2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了200万元退股款为由向清算组申报债权，B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。

　　问题：

　　1.丁公司的设立是否有效？为什么？

　　答案：有效。甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承担出资不实的法律责任，不影响公司设立的效力。

　　解析：《公司法》第7条规定，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。本题中甲公司以未取得所有权之楼房出资，构成出资不实，根据《公司法》第28条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。因此，在本题中，公司或者其他股东有权要求甲公司履行楼房过户义务，并可追究其违约责任，对于公司而言，根据《公司法》第200条的规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。从该法条只贵帝国了公司承担出资不实的责任并没有否定公司设立的效力来看，甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承担出资不是的法律责任，不影响丁公司设立的效力。

　　2.丙退出丁公司的做法是否合法？为什么？

　　答案：不合法。丙公司的行为实为抽逃公司资金。

　　解析：《公司法》第36条明确规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。本案中，丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司。违反了上述规定。所以，丙公司的做法是不合法的。

　　3.丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效？为什么？

　　答案：无效。该担保事项应由无关联关系的股东表决决定。

　　解析：我国《公司法》第16条对公司对外提供担保做出如下规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。根据上述规定，丁公司为本公司的股东甲公司提供担保，须经股东会决议，并且甲公司不得参与该事项的表决，该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议不符合法律规定，因而是无效的。

　　4.陈某和贾某所申报的债权是否构成破产债权？为什么？

　　答案：陈某的申报构成破产债权。丁公司对汇票的保证有效；大满公司实为拒绝承兑，陈某对丁公司享有票据追索权。贾某的申报不构成破产债权。贾某的200万元是对丁公司的出资，公司股东不得以出资款向公司主张债权。

　　解析：破产债权，指于破产宣告前成立的，只能通过破产程序才能得以公平清偿的债权。我国《票据法》第48条规定，保证不得附有条件；附有条件的，不影响时汇票的保证责任。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。”根据上述规定，虽然丁公司在为该汇票提供保证时附有条件，但这并不影响时汇票的保证责任。所以，丁公司要对汇票承担保证责任。陈某在丁公司破产时，申报的债权构成破产债权。《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第61条中规定，破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利不属于破产债权。在本案中，丁公司经过变更后，贾某成为公司股东，并向其出资200万元。这200万元作为股东的出资，不能申报破产债权。 (责任编辑：xiaoxiao)