5.（附加题）甲股份有限公司董事会由15名董事组成。2009年8月20日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共9名董事，另有6位董事因事请假，但都出具了委托书由其他董事代为出席会议；董事会会议讨论的下列事项，经表决有8名董事同意而获通过(含委托代为出席行使表决权的董事)：
(1)鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事会成员涨25%的工资。
(2)鉴于监事会成员中的职工代表李某在家休养，决定由本公司职工王某参加监事会。
(3)鉴于公司的本年销售目标订立的比较高，拟将销售科升格为销售部，并面向社会公开招聘销售人员10人，公司应收账款坏账问题较为严重，决定单独设立信用部门，负责审核给与赊销的公司的信用情况，销售科升格为销售部和新设立信用部的方案经股东大会通过后付诸实施。
09年9月10日，公司拟在创业板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现公司具体指标如下所述：
①甲股份公司是由一有限责任公司于07年3月整体折股转变而来，该有限责任公司成立于04年5月9日；
②最近一期末净资产为1500万元，且不存在未弥补亏损；
③最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于20%；
④发行前股本总额不少于3000万元；
⑤甲公司与甲公司的实际控制人A公司，均主营电子产品生产与销售业务。
要求：根据以上事实，依据有关法律规定，回答下列问题：
（1）甲公司董事会会议的召开是否符合法律规定？为什么？
（2）甲公司董事会会议表决程序是否符合法律规定？为什么？
（3）董事会决定给每位董事涨工资的决定是否符合规定？并说明理由。
（4）董事会决定由公司职工王某参加监事会的决定是否符合规定？并说明理由。
（5）董事会认为将公司销售科升格为销售部的方案和新设信用部的决定须经公司股东大会通过的观点是否符合法律规定？并说明理由。
（6）在创业板首发并上市的条件是否符合规定？并说明理由www.hxexam.com 华夏考试网

答案部分

一、单项选择题
1. 【正确答案】：B
【答案解析】：公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益的，可以自知道该具体行政行为之日起60日内提出行政复议申请；但是法律另有规定的除外。P31

2. 【正确答案】：B
【答案解析】：根据规定，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，有限合伙人以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产（2万元）承担责任。P55

3. 【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核股东大会特别决议。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。P73

4. 【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。《公司法》规定，因经济犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年的；担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年以及国家工作人员都不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。P68

5. 【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核投资总额与注册资本的关系。根据规定，合营企业投资总额在1000万美元以上至3000万美元的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本题投资总额为1200万美元，因此注册资本不得低于500万美元，甲出资60％，其出资为500×60％＝ 300万美元；乙出资40％，其出资额为500×40％＝200万美元。P96

6. 【正确答案】：D
【答案解析】：外资企业中，外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。P105

7. 【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核破产案件受理后的法律效力。根据规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。P113

8. 【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核债权申报的相关规定。根据规定，未到期的债权，在“破产申请受理时”视为到期。

9. 【正确答案】：D
【答案解析】：教材P127

10. 【正确答案】：B
【答案解析】：因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力；所以选项B表述错误。P144

11. 【正确答案】：D
【答案解析】：处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。P160

12. 【正确答案】：C
【答案解析】：同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：（1）抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿；（2）抵押权已登记的先于未登记的受偿；（3）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。P172

13. 【正确答案】：C
【答案解析】：国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。对于国有独资企业、国有独资公司而言，改制是由履行出资人职责的机构决定；对于国有资本控股公司而言，改制是由公司股东会、股东大会决定。P185

14. 【正确答案】：C
【答案解析】：商品房预售，应当符合下列条件：（1）已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；（2）持有建设工程规划许可证；（3）按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25%以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期；（4）向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。P211 (责任编辑：xiaoxiao)